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上海水星家用纺织品股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股

2019-11-17 17:07:45

证券代码:603365证券缩写:水星家纺公告编号。:2019-058

上海水星家用纺织品有限公司

集中竞价回购股份报告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●上海水星家用纺织品有限公司(以下简称“公司”)是否打算使用自有资金

不足6000万元(含)且不超过1亿元(含)的公司股份将通过集中竞价回购,回购价格不超过26元/股(含),回购股份将用于股权激励或员工持股计划。回购期不得超过公司股东大会审议通过回购计划之日起12个月。

●本次回购的资金来源为公司自有资金。

●公司董事、控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东在未来6个月内不参与。

有一个削减计划。

●本次股份回购的实施涉及以下风险:

(一)公司股票价格继续超出回购计划披露的价格范围,导致回购计划无法实施的风险。

(二)回购股份所需资金不到位,导致回购计划无法实施的风险;

(三)公司生产经营、财务状况、外部客观条件等发生重大变化,导致回购计划按规定变更或终止的风险。

在正常运营的前提下,公司将尽最大努力促进此次回购计划的顺利实施。如果上述风险阻碍公司实施回购计划,公司将根据风险影响程度选择修改回购计划或终止实施的机会,并按照法律、法规和公司章程的规定重新履行审查程序。公司将根据回购进度及时履行信息披露义务,并邀请投资者关注投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司集中竞价回购股份补充规定》、《上海证券交易所上市公司股份回购实施细则》等相关规定,公司编制了股份回购报告,具体内容如下:

一、回购方案的审查和实施程序

(一)2019年8月26日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于通过集中竞价交易回购公司股份的议案》。独立董事们就此事表达了他们一致同意的独立意见。

(二)提交股东大会审议的回购方案

2019年9月11日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过《关于通过集中竞价交易回购公司股份的议案》。

详情请参见公司分别于2019年8月27日和2019年9月12日在指定媒体上发布的相关公告。

二、回购方案的主要内容

(一)本次公司股份回购的目的

为了进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期,构建长期稳定的投资者结构,充分调动公司核心核心核心员工的积极性,有效整合股东利益、公司利益和员工个人利益,建立和完善利益分享机制,促进公司健康可持续发展,公司计划用自有资金回购部分公司公开股份,用于股权激励或员工持股计划。

(二)回购股份的种类

本次回购的股份类型为公司发行的人民币普通股(a股)。

(三)回购股份的方式

这次通过上海证券交易所系统,公司的股票将通过集中竞价回购。

(四)股份回购期限

1.本次股份回购的实施期限自回购计划经公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司董事会将根据回购期间的市场情况做出回购决定并予以实施。符合下列条件之一的,回购期提前到期:

(一)回购期内回购的股份数量或金额达到上限的,将实施回购计划,回购期从该日起提前到期;

(2)如果公司董事会决定终止本回购计划,回购期将从董事会决定终止本回购计划之日起提前到期。

2.公司在以下期间不得回购股份:

(一)公司定期报告、业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内。

(二)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

(三)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在回购计划实施过程中,如果公司股票因重大计划问题连续停牌超过10个交易日,回购计划将在股票复牌后及时延期披露。

(五)回购股份的用途、数量、占公司股本总额的比例和资金总额

1.要回购的股份的使用

此次回购的目的是将股票用于股权激励或员工持股计划。

2.回购股份的数量、占公司股本总额的比例以及资金总额

在回购资金总额不低于6000万元(含)且不高于1亿元(含)且回购股份价格不高于每股26元的情况下,回购资金总额上限为1亿元,回购价格上限为每股26元,回购股份数量约为384万股,占公司股本总额的1.44%。回购股份的具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

公司在回购期间有股息、资本公积资本化、现金分红等除息发行的,回购股份的数量自股价除息之日起相应调整。

(6)本次回购的价格

本次拟回购的公司股票价格不超过(含)人民币26元/股,不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日股票平均交易价格的150%。具体回购价格应根据公司二级市场股价、公司财务状况和经营状况在回购实施过程中确定。

回购期间,公司将有除息和除息项目,如股息分配、股票分红和资本公积金转股等。从股价除息和除息之日起,回购股份的价格上限将相应调整。

(七)回购资金来源

此次股票回购的资金来源是公司自己的资金。

(8)回购后公司股权结构的预期变化

如果回购资金总额上限为1亿元人民币,最高回购价格上限为26元/股,回购完成,回购金额约为384万股。如果所有回购的股份都用于股权激励计划或员工持股计划,公司的股权结构将不会改变。

(九)本次股票回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务绩效、未来发展和维持上市状态等可能产生的影响分析。

截至2019年6月30日,公司总资产26.17亿元,所有者权益21.92亿元,流动资产20.31亿元。如果最高回购金额1亿元已全部用完,根据2019年6月30日的财务数据,回购资金占公司总资产的3.82%,所有者权益的4.56%,流动资产的4.92%。

根据公司的经营、财务和未来发展情况,公司认为不超过1亿元且不低于6000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化,公司股份的分配也不符合上市条件。

(十)独立董事对本次回购股份计划的合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

本公司独立董事在审阅本次股份回购方案后,发表以下独立意见:

1.公司回购计划符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司股份回购的意见》、《上海证券交易所上市公司股份回购实施细则》及公司章程等法律法规。董事会表决符合法律、法规和公司章程的有关规定。

2.公司股票回购将进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期,建立长期稳定的投资者结构。同时,公司将充分调动公司核心关键员工的积极性,有效整合股东利益、公司利益和员工个人利益,建立健全利益共享机制,促进公司健康可持续发展。

3.本次回购资金总额不低于6000万元(含)且不超过1亿元(含),资金来源为公司自有资金。回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,也不会影响公司的上市状况。

4.这种回购是通过集中竞标实施的。不存在损害公司和所有股东,特别是中小股东利益的情况。

综上所述,我们认为公司的股份回购计划合法合规,具有必要性、合理性和可行性,符合公司和全体股东的利益。我们同意回购股份相关事宜,并于2019年提交本公司第二次临时股东大会审议。

(十一)说明上市公司董事、控股股东、实际控制人和回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖过公司股份,以及该回购计划是否存在利益冲突、内幕交易和市场操纵

经自查,公司董事、控股股东和实际控制人在董事会作出回购决议前6个月内未买卖公司股份。这一回购计划没有利益冲突,也没有内幕交易或市场操纵。

(12)上市公司向董事、控股股东、实际控制人、回购提议人和持有5%以上股份的股东询问未来3个月或6个月是否有减持股份的计划。

2019年8月20日,公司向董高建、控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东发出询价信,询问是否有计划在未来6个月减持股份。公司的董事、控股股东、实际控制人和持有5%以上股份的股东都回答说,未来6个月没有裁员计划。

(十三)回购后股份注销或转让的相关安排

此次股票回购将用于股权激励或员工持股计划。公司将在披露股份回购结果和股份变更公告后三年内完成转让。如果公司未能或未能完全实现上述目的,未使用的部分将被依法取消。如被注销,公司注册资本将相应减少。届时,公司将按照《公司法》及其他相关规定执行公司减少注册资本的相关程序。

(十四)公司防止侵害债权人利益的相关安排

此次股份回购不会影响公司的正常持续经营,也不会导致公司破产。

情况,如公司取消回购股份,将按照《公司法》及其他相关规定通知债务。

权利人,充分保护债权人的合法权益。

(十五)股东大会对董事会办理本次股份回购的具体授权

为确保本次股份回购的顺利实施,公司董事会要求公司股东大会授权董事会及其授权人员处理与本次股份回购相关的具体事宜,包括但不限于:

1.授权董事会在法律法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本次回购股份的具体方案;

2.监管机构对股份回购的相关条件或市场情况发生变化时,授权董事会按照相关规定对股份回购的具体方案及其他相关事项进行相应调整;

3.授权董事会根据公司的实际情况和股价表现等综合因素,决定继续或终止本回购方案的实施;

4.授权董事会,董事会将全权委托公司董事长处理本次回购的具体实施:包括但不限于设立回购专用证券账户和其他证券账户;根据实际情况,选择回购股票的机会,包括回购的时间、价格和数量;

5.根据股份回购的实际情况,授权董事会修改公司章程及其他可能涉及变更的材料和文件,并办理相关备案工作;

6.授权董事会及其授权人员办理本次股份回购所需的上述未列事项;

7.本授权自公司股东大会审议通过股份回购计划之日起至上述授权事项完成之日止。

三.回购计划的不确定性风险

回购计划可能面临以下不确定风险:

Iv .其他事项

(一)前十大股东和前十大无限售条件股东

根据《上海证券交易所上市公司股份回购实施细则》的相关规定,公司披露了在董事会宣布股份回购决议(2019年8月26日)和股东大会备案日期(2019年9月4日)前一个交易日登记的前10名股东和有无限售条件的前10名股东所持股份的名称、数量和比例。详情请参见公司分别于2019年8月29日和2019年9月6日在指定媒体上发布的相关公告。

(二)回购账户的开立

根据有关规定,本公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立股份回购专用账户,具体如下:

持有人名称:上海水星家纺有限公司回购专用证券账户

证券账号:b882880455

该账户仅用于回购公司股份。

V.供将来参考的文件

1.公司第四届董事会第二次会议决议;

2.公司第四届监事会第二次会议决议;

3.本公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见;

4.本公司2019年第二次特别股东大会决议。

特此宣布。

上海水星家用纺织品有限公司

董事会

2019年9月19日

证券代码:603365股票缩写:水星家纺公告编号。:2019-059

上海水星家用纺织品有限公司

关于集中竞价回购新股的公告

上海水星家纺有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月26日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于通过集中竞价交易回购公司股份的议案》。该议案已经公司于2019年9月11日召开的2019年第二次特别股东大会审议通过,同意公司使用自有资金不少于人民币6元。1000万元(含)及不超过1亿元(含),公司股份通过集中竞价回购,回购价格不超过26元/股(含),回购股份用于股权激励或员工持股计划。回购期不得超过公司股东大会审议通过回购计划之日起12个月。详情请参阅本公司在指定媒体披露的相关公告(公告编号2019-045、2019-049、2019-057)。

根据《上市公司集中竞价回购股份补充规定》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,现将公司首次回购股份公告如下:

2019年9月18日,公司首次通过集中竞价回购257,300股。回购股份占公司总股本的0.0965%。最高成交价为16.76元/股,最低成交价为16.65元/股。支付总额为4,300,710元(不含交易费用)。本次回购符合相关法律法规和公司回购计划。

公司将按照相关规定的要求实施股份回购,及时履行信息披露义务。请关注投资者的投资风险。


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